特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。 

重要内容提示

本次会议召开期间无提案的增加、否决或变更。 

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

    珠海华润银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“本行”）2011年年度股东大会（以下简称“本次会议”或“会议”）于2012年6月25日在珠海市九洲大道东1346号珠海华润银行大厦三楼多功能厅召开。本行董事会负责召集本次会议并由董事宋群先生主持了本次会议。

（二）会议出席情况

    出席本次会议的股东及股东授权代表共有6人，代表本公司有表决权股份5,612,348,320股，占本公司总股本的99.5479%(关联交易中关联股东按照相关安排回避了表决)。本公司部分董事、监事、高管人员、见证律师和其他有关人士列席了会议。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《珠海华润银行股份有限公司章程》的规定。 

二、议案审议情况

（一）出席会议的股东（含股东授权代表）通过现场记名投票的方式，审议并通过了如下普通决议案：

1.议案一《关于2011年度董事会工作报告的议案》

参加表决的股份数5,612,348,320股，其中同意5,612,348,320股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东（包括其授权代表）所持表决权的100%。经出席股东大会的股东（包括其授权代表）所持表决权过半数通过，此项决议案作为普通决议案获通过。

2.议案二《关于2011年度监事会工作报告的议案》

参加表决的股份数5,612,348,320股，其中同意5,612,348,320股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东（包括其授权代表）所持表决权的100%。经出席股东大会的股东（包括其授权代表）所持表决权过半数通过，此项决议案作为普通决议案获通过。

3.议案三《关于2011年度财务报告的议案》

参加表决的股份数5,612,348,320股，其中同意5,612,348,320股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东（包括其授权代表）所持表决权的100%。经出席股东大会的股东（包括其授权代表）所持表决权过半数通过，此项决议案作为普通决议案获通过。

4.议案四《关于2011年度利润分配预案的议案》

参加表决的股份数5,612,348,320股，其中同意5,612,348,320股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东（包括其授权代表）所持表决权的100%。经出席股东大会的股东（包括其授权代表）所持表决权过半数通过，此项决议案作为普通决议案获通过。

5.议案五《关于2011年年度报告及报告摘要的议案》

参加表决的股份数5,612,348,320股，其中同意5,612,348,320股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东（包括其授权代表）所持表决权的100%。经出席股东大会的股东（包括其授权代表）所持表决权过半数通过，此项决议案作为普通决议案获通过。

6.议案六《关于对华润股份有限公司及其所属企业授信10亿元的议案》

参加表决的股份数1,365,548,320股(关联股东回避了表决)，其中同意1,365,548,320股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东（包括其授权代表）所持表决权的100%。经出席股东大会的股东（包括其授权代表）所持表决权过半数通过，此项决议案作为普通决议案获通过。

7.议案八《关于修改<珠海华润银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

参加表决的股份数5,612,348,320股，其中同意5,612,348,320股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东（包括其授权代表）所持表决权的100%。经出席股东大会的股东（包括其授权代表）所持表决权过半数通过，此项决议案作为普通决议案获通过。

8.议案九《关于修改<珠海华润银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》

参加表决的股份数5,612,348,320股，其中同意5,612,348,320股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东（包括其授权代表）所持表决权的100%。经出席股东大会的股东（包括其授权代表）所持表决权过半数通过，此项决议案作为普通决议案获通过。

9.议案十《关于修改<珠海华润银行股份有限公司监事会议事规则>的议案》

参加表决的股份数5,612,348,320股，其中同意5,612,348,320股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东（包括其授权代表）所持表决权的100%。经出席股东大会的股东（包括其授权代表）所持表决权过半数通过，此项决议案作为普通决议案获通过。

10.议案十一《关于<珠海华润银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案>的议案》

参加表决的股份数5,612,348,320股，其中同意5,612,348,320股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东（包括其授权代表）所持表决权的100%。经出席股东大会的股东（包括其授权代表）所持表决权过半数通过，此项决议案作为普通决议案获通过。

11.议案十二《关于公司董事会换届选举的议案》

参加表决的股份数5,612,348,320股，其中同意5,612,348,320股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东（包括其授权代表）所持表决权的100%。经出席股东大会的股东（包括其授权代表）所持表决权过半数通过，此项决议案作为普通决议案获通过。

12.议案十三《关于公司监事会换届选举的议案》

参加表决的股份数5,612,348,320股，其中同意5,612,348,320股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东（包括其授权代表）所持表决权的100%。经出席股东大会的股东（包括其授权代表）所持表决权过半数通过，此项决议案作为普通决议案获通过。

（二）出席会议的股东（含股东授权代表）通过现场记名投票的方式，审议并通过了如下特别决议案：

1.议案七《关于修改<珠海华润银行股份有限公司章程>的议案》

参加表决的股份数5,612,348,320股，其中同意5,612,348,320股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议股东（包括其授权代表）所持表决权的100%。经出席股东大会的股东（包括其授权代表）所持表决权三分之二以上通过，此项决议案作为特别决议案获通过。 

三、律师见证情况

北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开等相关宜符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、珠海华润银行股份有限公司2011年年度股东大会会议决议；

2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于珠海华润银行股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书。

（本页以下无正文）

 

 

珠海华润银行股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十六日